A decisão foi aprovada em reunião de conselho. Ata assinada, comunicado preparado, equipe informada. Três semanas depois, chegou a notificação: a deliberação havia sido contestada e derrubada em assembleia de sócios.
O motivo: uma cláusula do acordo de sócios estabelecia direito de veto do minoritário para decisões acima de determinado valor — e ninguém havia verificado se aquela deliberação específica estava dentro desse escopo.
Não foi má-fé. Não foi desorganização. Foi uma estrutura mal desenhada: dois níveis de decisão formalizados em momentos diferentes, por pessoas diferentes, que nunca foram conciliados no mesmo documento.
Por que isso acontece em empresas que parecem bem governadas
Empresas em crescimento formalizam conselhos por razões legítimas: precisam de visão externa, querem estruturar o processo decisório, estão se preparando para uma rodada de investimento ou para uma eventual sucessão.
O erro não está em criar o conselho. Está em criar o conselho sem revisitar o acordo societário que já existia — e que foi escrito num contexto muito diferente, quando a empresa era menor, os sócios se conheciam de perto e a governança formal era desnecessária.
O acordo de sócios foi escrito para a empresa de 2015. O conselho foi criado para a empresa de 2025. Ninguém verificou se os dois documentos eram compatíveis.
Os tres conflitos mais comuns entre conselho e acordo societario
Alçadas incompatíveis: O conselho tem autoridade para aprovar investimentos acima de determinado valor, mas o acordo de sócios exige quórum qualificado em assembleia para a mesma categoria de decisão. Qual prevalece? A resposta depende de um advogado societário e de uma discussão que deveria ter acontecido antes da primeira reunião do conselho.
Direito de veto não mapeado: Acordos de sócios em empresas familiares frequentemente contêm direitos de veto para sócios minoritários — sobre contratações, desinvestimentos, mudanças estratégicas — que foram negociados como proteção quando o sócio entrou na empresa. Com o tempo, esses vetos ficam esquecidos. Até o dia em que alguém precisa exercê-los.
Direito de tag-along e drag-along ignorado em M&A: Quando uma operação de fusão ou aquisição entra na pauta do conselho, a análise financeira geralmente precede a análise societária. O resultado é que decisões estratégicas avançam sem que ninguém tenha verificado se o acordo de sócios existente é compatível com a estrutura da transação.
O que deveria acontecer antes do conselho ser instalado
A criação de um conselho de administração ou consultivo em uma empresa que já tem sócios formalizados exige um passo anterior que raramente acontece: a leitura integral do acordo societário vigente com olhos de quem está desenhando a governança nova.
Esse exercício responde a quatro perguntas que precisam ser respondidas antes da primeira reunião:
- Quais decisões já têm um processo formal definido no acordo de sócios?
- Quais dessas decisões a empresa quer transferir para o conselho — e o acordo permite isso?
- Existem direitos de veto ou quórum especial que precisam ser respeitados pelo conselho?
- O acordo de sócios precisa ser atualizado para refletir a nova estrutura de governança?
Sem essas respostas, o conselho nasce com autoridade que o acordo pode não reconhecer. E quando o conflito aparecer, vai aparecer no pior momento possível — no meio de uma decisão importante, com stakeholders esperando, e com um veto que ninguém sabia que existia.
A decisao que nao pode ser tomada
Em algumas empresas familiares que acompanhei, o problema não era o conflito eventual. Era a paralisia cotidiana. O conselho sabia que certas decisões precisavam de aprovação em instâncias que raramente se reuniam. O resultado era uma empresa que não conseguia decidir no ritmo que o mercado exigia — não por falta de estratégia, mas por falta de arquitetura societária compatível com o tamanho e a velocidade do negócio.
Quando o acordo de sócios não acompanha o crescimento da empresa, ele deixa de ser uma proteção para os sócios e passa a ser um freio para o negócio. O documento foi escrito para preservar equilíbrio. Com o tempo, passou a obstruir decisão.
Atualizar um acordo de sócios não é enfraquecer a proteção de nenhum sócio. É garantir que a estrutura societária e a estrutura de governança falem a mesma língua.
Qual decisão sua empresa não consegue tomar hoje porque precisa de uma assinatura que não vai vir?
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